Als je een bedrijf begint, kies je een rechtsvorm. Een rechtsvorm is de wijze waarop de onderneming wettelijk wordt gedefinieerd en welke regels, eisen en kenmerken daarbij gelden. Een rechtsvorm wordt daarom ook wel de ‘juridische jas’ van de onderneming genoemd. Er zijn in Nederland veel verschillende rechtsvormen waar je uit kan kiezen. Daarom vinden startende ondernemers het vaak lastig om de juiste keuze te maken voor hun eigen bedrijf. Welke rechtsvorm past het best bij jouw situatie en waar moet je allemaal rekening mee houden? In dit artikel zoomen we in op alle rechtsvormen, zodat je goed geïnformeerd bent en de juiste keuze kan maken voor je eigen bedrijf.
Welke rechtsvormen zijn er?
Er zijn veel verschillende rechtsvormen waar je uit kan kiezen. Met betrekking tot deze rechtsvormen wordt er onderscheid gemaakt in natuurlijke personen en rechtspersonen. Natuurlijke personen zijn personen zoals jij en ik. Zo zijn een eenmanszaak, vennootschap onder firma en een commanditaire vennootschap in bezit van een natuurlijk persoon. Met een rechtspersoon wordt een organisatie bedoeld. Een rechtspersoon is dus geen mens. Het bedrijf wordt dan ook aansprakelijk gesteld in plaats van het individu. Daarom heeft een rechtspersoon een bestuur. Een besloten vennootschap, naamloze vennootschap, vereniging en stichting zijn rechtspersonen.
Hieronder wordt een tabel weergegeven met alle rechtsvormen en belangrijke bijbehorende aspecten.
| Rechtsvorm | Persoon | Oprichtingseisen | Aansprakelijkheid | Verplichtingen | Belastingen |
| Eenmanszaak | Natuurlijk persoon | Geen | Zowel zakelijk als privé aansprakelijk | Inschrijving KvK | Inkomstenbelasting Omzetbelasting |
| Vennootschap onder firma (VOF) | Natuurlijk persoon | Geen. Wel wordt aangeraden om een samenwerkingscontract op te stellen | Zowel zakelijk als privé aansprakelijk | Inschrijving KvK | Inkomstenbelasting Omzetbelasting |
| Commanditaire vennootschap | Natuurlijk persoon | Geen. Wel wordt aangeraden om een samenwerkingscontract op te stellen | Zowel zakelijk als privé aansprakelijk | Inschrijving KvK | Inkomstenbelasting Omzetbelasting |
| Besloten vennootschap (BV) | Rechtspersoon | Notariële akte Startkapitaal van €0,01 | Beperkt aansprakelijk (niet persoonlijk) | Inschrijving KvK Jaarrekening opstellen Algemene Vergadering van Aandeelhouders | Inkomstenbelasting Omzetbelasting Vennootschapsbelasting Dividendbelasting |
| Naamloze vennootschap (NV) | Rechtspersoon | Notariële akte Startkapitaal van €45.000 De onderneming moet minimaal 5 jaar bestaan. Eigen vermogen en waarde van de aandelen > € 5 miljoen Onderneming moet in de afgelopen 5 jaar minimaal 3 jaar winst hebben gemaakt. | Beperkt aansprakelijk (niet persoonlijk) | Inschrijving KvK Jaarrekening opstellen Algemene Vergadering van Aandeelhouders | Inkomstenbelasting Omzetbelasting Vennootschapsbelasting Dividendbelasting |
Het bovenstaande overzicht geeft je een globaal beeld van elke rechtsvorm. Hieronder zoomen we verder in op elke rechtsvorm en vertellen we welke voor -en nadelen eraan verbonden zijn:
Eenmanszaak
Een eenmanszaak is voor een ondernemer de eenvoudigste rechtsvorm om op te richten. Bij deze rechtsvorm is er sprake van één eigenaar die verantwoordelijk is voor alle activiteiten en financiën van het bedrijf. Het starten van een eenmanszaak is eenvoudig en er zijn weinig formele vereisten waaraan voldaan moet worden.
Voordelen
De oprichting en administratie zijn relatief eenvoudig en goedkoop
Geen startkapitaal vereist
Volledige vrijheid om beslissingen te nemen, omdat er maar één eigenaar is
De winst is volledig voor de eigenaar en hoeft niet gedeeld te worden
Nadelen
De eigenaar is persoonlijk aansprakelijk voor alle schulden en verplichtingen van het bedrijf
Beperkte groeimogelijkheden doordat het bij deze rechtsvorm lastig is om kapitaal aan te trekken
Alle inkomsten van je onderneming worden belast in jouw personenbelasting
Beperkte continuïteit. Zodra de eigenaar ziek is, wordt er niet gewerkt.
Al met al biedt een eenmanszaak veel vrijheid en is het een goede keuze voor startende ondernemers die alleen willen werken en hun eigen bedrijf willen runnen. Het is wel altijd nog mogelijk om van rechtsvorm te veranderen. Een logische stap is dat een eenmanszaak wordt omgezet in een BV. Benieuwd naar hoe dit werkt? Klik dan hier
Vennootschap onder firma (VOF)
Een vennootschap onder firma is een rechtsvorm waarbij twee of meer personen samen een bedrijf runnen, in tegenstelling tot een eenmanszaak. Deze personen worden ‘vennoten’ genoemd. Bij een VOF zijn de vennoten gezamenlijk verantwoordelijk voor de activiteiten en financiën van het bedrijf. Elke vennoot brengt een bepaalde hoeveelheid kapitaal, kennis of arbeid in het bedrijf in.
Voordelen
De oprichting is eenvoudig en goedkoop
Geen startkapitaal vereist
De risico’s worden gedeeld tussen de vennoten
Meer financiële slagkracht doordat er meerdere vennoten kapitaal kunnen inbrengen
De kennis en vaardigheden van verschillende vennoten worden gecombineerd en er kan van meerdere netwerken geprofiteerd worden
Nadelen
Alle vennoten zijn persoonlijk aansprakelijk voor de schulden en verplichtingen van de VOF
De winst moet verdeeld worden
Het delen van besluitvorming waardoor het lastiger kan zijn om tot consensus te komen
Het kan voorkomen dat de samenwerking tussen vennoten niet soepel verloopt. Wij raden daarom altijd aan om vooraf een samenwerkingscontract op te stellen. Hierin kunnen onder andere afspraken worden gemaakt over de verdeling van winst en verlies, de inbreng van kapitaal en arbeid en de verdeling van taken en verantwoordelijkheden. Mocht een vennoot niet naar behoren presteren dan kan je altijd op dit contract terugvallen.
Een vof biedt veel mogelijkheden voor ondernemers die willen samenwerken met andere partners en hun kennis, kapitaal en vaardigheden willen combineren. Het is echter belangrijk om de persoonlijke aansprakelijkheid goed in overweging te nemen en duidelijke afspraken te maken met de andere vennoten.
Commanditaire vennootschap (CV)
Een commanditaire vennootschap is een bedrijf met minimaal 2 vennoten. Er zijn bij een CV 2 soorten vennoten, namelijk beherende en stille vennoten. Een beherend vennoot heeft de dagelijkse leiding in het bedrijf en zorgt ervoor dat de operatie draaiende blijft. De stille vennoot is alleen financieel betrokken bij het bedrijf door kapitaal beschikbaar te stellen voor de CV. De stille vennoot bemoeit zich dan ook niet actief met het bedrijf en heeft dus geen zeggenschap, in tegenstelling tot aandeelhouders bij een bv. De stille vennoot mag officieel wel zeggenschap hebben, maar dit raden wij wel af. Verder is de stille vennoot niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden en verplichtingen van de CV, de beherende vennoot wel. De winst en verlies worden verdeeld onder de beherende vennoten, waarbij de stille vennoot alleen deelt in de winst.
Voordelen voor de beherende vennoot
De oprichting is eenvoudig en goedkoop
Geen startkapitaal vereist
De stille vennoot doet een kapitaalinjectie waardoor je zelf relatief weinig eigen vermogen in hoeft te brengen
Mogen zelf alle beslissingen maken zonder tussenkomst van de stille vennoot
Belastingvoordelen
Voordelen voor de stille vennoot
De oprichting is eenvoudig en goedkoop
Geen startkapitaal vereist
Deelt mee in de winst zonder persoonlijk aansprakelijk te zijn
Nadelen voor de beherende vennoot
Is persoonlijk aansprakelijk
Het delen van besluitvorming waardoor het lastiger kan zijn om tot consensus te komen
Beperkte groeimogelijkheden
Nadelen voor de stille vennoot
Heeft geen zeggenschap in het bedrijf.
Verlies van de investering mogelijk
Een CV kan een goede rechtsvorm zijn voor ondernemers die op zoek zijn naar kapitaal zonder zeggenschap op te geven. Ook is dit een goede rechtsvorm voor investeerders die willen profiteren van de winstgevendheid van een onderneming zonder risico’s te dragen. Echter, zoals bij elke rechtsvorm, is het belangrijk om de voor- en nadelen zorgvuldig af te wegen voordat je een definitieve keuze maakt.
Besloten vennootschap (BV)
Een besloten vennootschap (BV) is een rechtspersoon. De bestuurders en aandeelhouders zijn daarom in principe niet aansprakelijk met hun privévermogen voor eventuele schulden en andere verplichtingen. Je kan een BV zowel alleen alsook met anderen oprichten.
Het kapitaal van een BV is anders vormgegeven dan bij natuurlijke personen, namelijk in aandelen. Een aandeel is een bewijs van deelneming in het eigen vermogen van een onderneming. Hierdoor is de aandeelhouder mede-eigenaar van de onderneming. Wel zijn de aandelen van een BV niet vrij verhandelbaar. In hoeverre de aandeelhouder eigenaar is van de onderneming is afhankelijk van het percentage aandelen dat hij bezit. Het hebben van een aandeel geeft je ook stemrecht en in sommige gevallen ook het recht om mee te delen in de winst. Het aantrekken van kapitaal is hierdoor bij een BV relatief eenvoudig.
De aandeelhouders zijn de hoogste macht bij een BV. De aandeelhouders bepalen het beleid via de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en benoemen het bestuur van de BV. Het bestuur heeft de dagelijkse leiding over de BV en is verantwoordelijk voor het management en de besluitvorming.
Voordelen
Beperkte aansprakelijkheid voor zowel de bestuurder als de aandeelhouder
Een bv is een stabiele en betrouwbare rechtsvorm die door veel zakelijke partners wordt gewaardeerd
Lagere winstbelasting in vergelijking met natuurlijke personen
Relatief eenvoudig om aan kapitaal te komen
Eventuele verkoop van de BV gemakkelijk
Goede continuïteit van het bedrijf
Nadelen
De oprichting van een bv brengt notariële kosten met zich mee
Jaarlijks moet vennootschapsbelasting worden betaald
Veel administratie vereist
Bij lage winst hoge belastingdruk
Beperkte flexibiliteit doordat er rekening gehouden moet worden met de aandeelhouders
Verplichte openbaarheid van informatie zoals jaarrekeningen
Kortom, een BV is een goede rechtsvorm voor ondernemers die hun persoonlijke aansprakelijkheid willen beperken en die de stabiliteit en betrouwbaarheid van een rechtspersoon wensen. Wel moet er rekening gehouden worden met het feit dat een BV meer (administratief) werk met zich meebrengt.
Naamloze vennootschap (NV)
Een naamloze vennootschap (NV) is een rechtsvorm waarbij het kapitaal is verdeeld in aandelen die wél vrij verhandelbaar zijn op de beurs, in tegenstelling tot een BV. Ook bij een NV zijn de eigenaren (aandeelhouders) van het bedrijf niet persoonlijk aansprakelijk voor eventuele schulden van het bedrijf. De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag dat zij hebben ingelegd in de nv.
Een NV wordt vaak opgericht om grote ondernemingen te structureren. Hier zijn strenge oprichtingseisen aan verbonden. Een NV wordt gekozen wanneer er veel kapitaal nodig is en waarbij de aandelen vrij verhandelbaar moeten zijn op de beurs. De aandelen van een NV worden namelijk op de effectenbeurs verhandeld, wat voor de onderneming meer mogelijkheden biedt om kapitaal aan te trekken.
Voordelen
Beperkte aansprakelijkheid voor zowel de bestuurder als de aandeelhouder. De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag dat zij hebben ingelegd in de nv
Eenvoudig om aan kapitaal te komen doordat de aandelen vrij verhandelbaar zijn
Gestructureerde en transparante organisatiestructuur
Sterke continuïteit
Nadelen
Hoge oprichtingskosten vanwege de complexiteit en de vele juridische eisen die een NV met zich meebrengt.
Hoge belastingdruk
Veel administratie vereist
Weinig flexibiliteit vanwege de strikte regels en voorschriften en doordat er rekening gehouden moet worden met de aandeelhouders
Verplichte openbaarheid van informatie zoals jaarrekeningen
Oprichtingseisen
- Notariële akte
- Startkapitaal vereist van minstens €45.000
- De onderneming moet minimaal 5 jaar bestaan.
- Eigen vermogen en waarde van de aandelen > € 5 miljoen
- Onderneming moet in de afgelopen 5 jaar minimaal 3 jaar winst hebben gemaakt.
Zoals je hierboven kan zien is het oprichten van een NV niet zomaar mogelijk. Je moet al een sterk winstgevend bedrijf hebben wil je deze rechtsvorm in overweging kunnen nemen. Een logische stap is om een eenmanszaak om te zetten in een BV en, mits je aan de eisen voldoet, daarna in een NV.
Ook interessant:
Het artikel over boekhouders! Hierin vertellen we onder andere waarom een boekhouder van belang is, wat je van een goede boekhouder mag verwachten, wat de kosten zijn en meer. Geïnteresseerd? Klik dan hier
